「轉讓本公司股權」轉讓本公司股權,公司支付股權轉讓款分享!

但假如因為商定不標準將公司算作出讓方，股東可不可追要股權轉讓款司法觀念準則上分享，下面是針對轉讓本公司股權、公司支付股權轉讓款、公司股權對外轉讓標簽的分享！

司法觀念

準則上，機構不得持有本機構股權，故沒辦法算作股權轉讓協定的出讓方。但假如因為商定不標準將機構算作出讓方，且有證據證實持有標的股權的股東才是理論履約主體，則股東有權規(guī)定受讓人向其支付股權轉讓價款。

常識點

1、機構可不可算作出讓方轉讓本機構的股權？

2、股權協定商定不標準并不必定導致其沒效果的

3、假如有了代付代收款，倡議訂立補充協定

4、理論履行主體和協定商定主體不統一時，留意存量履約證據

……概況見下文

經典案例

A有限機構的股東為于某與王某。年7月21日，A機構和B機構簽署《股權轉讓協定》一份，商定B機構受讓A機構持有的位于XX校區(qū)的%股權，轉讓數額為18萬元。

A機構向B機構交付了校區(qū)的教學設施及學員材料后，B機構于年8月開始運營XX校區(qū)。年7月至11月，于某與王某陸續(xù)收到股權轉讓款合計14萬元。后B機構未再支付殘余股權轉讓價款。于某與王某規(guī)定B機構配合申請工商更變登記，B機構也予以拒絕。

年11月，于某與王某將B機構訴至法院，規(guī)定B機構支付股權轉讓款，并配合申請工商更變登記。

一審法院以為

于某與王某主張和B機構之間達成了轉讓股權的合意，但其供給的《股權轉讓協定》商定的系轉讓A機構名下的XX校區(qū)，而非其持有的A機構股權。于某與王某也未能供給別的可以證實股權轉讓的有作用的證據。據此，于某與王某的起訴請求不足依據，本院難以支助。

故，一審法院裁決采納于某與王某的全副起訴請求。

于某與王某不服一審裁決，按照法律提起上訴。

二審法院以為

本案的爭議焦點在于，于某、王某和B機構之間是否有了股權轉讓法律關系。

首先，，涉案《股權轉讓協定》的合同文本由B機構供給，商定股權轉讓的雙方辨別是轉讓方A機構與受讓方B機構，轉讓的標的是A機構位于XX校區(qū)的全副股權，A機構向B機構轉讓該校區(qū)的%股權，轉讓數額是18萬元，轉讓方應保障做出批準轉讓股權的股東會決定等。該商定標明，雙方簽署協定的目的是股權轉讓。

其次，雖然協定商定轉讓的是XX校區(qū)，但該校區(qū)并不是獨立法人，其自身沒能在工商行政管理局進行注冊登記，應當也不有了誰是該校區(qū)登記股東的現象。該校區(qū)屬于A機構運營場合。

重新，A機構的股權因為某與王某持有，本案中A機構算作擬轉讓股權的標的機構，其算作股權出讓方和算作股權受讓方的B機構簽署《股權轉讓協定》，該股權轉讓協定確屬不標準。但按照于某、王某在一審供給的股東會決定及他們在一、二審中對于《股權轉讓協定》理論系他們兩位股東向B機構出讓A機構%股權的陳說，并且A機構不有了別的運營場合現象下，能夠認定他們是涉案《股權轉讓協定》的股權出讓方，轉讓標的是他們持有的A機構%股權。

最后，《股權轉讓協定》簽署后，B機構已按照協定商定向于某支付了一些股權轉讓款，標明B機構理論知道其受讓的是于某、王某持有的A機構股權。

綜上，雖然《股權轉讓協定》對于股權的內容及出讓方主體的表述并不標準，有了肯定瑕疵，但按照前述分析，本院認定于某、王某和B機構之間有了對于A機構%股權的股權轉讓法律關系，一審法院未認定于某、王某和B機構之間有了轉讓A機構股權的合意，應屬不當，本院按照法律予以糾正。

最終，二審法院裁決撤銷一審裁決，裁決B機構向于某與王某支付殘余股權轉讓價款，并配合申請工商更變登記。

律師點評

上述典型案例觸及到了對股權轉讓關系創(chuàng)立和否的認定，咱們對此作幾點闡釋：

1、機構可不可算作出讓方轉讓本機構的股權？

股權轉讓協定的出讓方需要是對標的股權享有處分權能的主體。普通現象下，享有處分權能的主體都是標的的一切權人，在股權轉讓中，有權處分股權的普通是持有標的股權的股東。因而，股權轉讓協定的出讓方準則上應該是持有標的股權的股東。

而機構準則上是不可以算作出讓方轉讓本機構股權的，由于普通現象下機構不可以持有本人的股權。假如機構算作出讓方將股東所持有的本機構股權對外轉讓，則或許觸及到無權處分的困惑。

2、股權協定商定不標準并不必定導致其沒效果的

雖然機構準則上不可以算作出讓方轉讓本機構股權，但假如股權轉讓協定作出這樣商定，也不應認定據此協定沒效果的。協定是否沒效果的應按照其是否違背法律法規(guī)強迫性要求來認定。

此外，，實踐中或許呈現這種一種現象：股權轉讓協定商定的出讓人是機構，但理論上是機構持有標的股權的股東和受讓人達成了股權轉讓的統一合意。這樣對股權轉讓協定商定不標準的現象當前也非常普遍。因而，法院應答法律關系進行本質審查，假如股東與受讓人之間確有達成了股權轉讓的合意，即便協定商定的出讓人是機構而非股東，也應認定股東和受讓人之間有了股權轉讓法律關系。無論是股權轉讓法律關系還是股權轉讓協定，都不應由于協定商定的不標準而沒效果的或不創(chuàng)立。

本案中就呈現了這樣特殊現象：于某與王某是理論的股權出讓人，股權轉讓協定也理論是因為某與王某履行的。從B機構向于某與王某支付股權轉讓價款能夠看出，受讓人B機構對理論買賣現象知曉且許可的。在這一前提下，雖然股權轉讓協定商定的出讓人是A機構，也不應按書面商定來認定理論法律關系主體，而應按合同理論履行現象來認定。

機構治理倡議

1、假如有了代付代收款，倡議訂立補充協定

普通現象下，股權轉讓協定的雙方也是股權轉讓價款的支付方與收款方。然而實踐中也有了協定主體和款項支取主體不統一的情景。本案中于某與王某并不是是轉讓協定主體，卻是收取股權轉讓價款的主體。但須留意的是，本案中不有了代付與代收的困惑，于某與王某就是轉讓協定的理論履行主體，由其收取轉讓價款符合法律正當。

假如股權轉讓中有了代付代收款的現象，倡議在股權轉讓協定之外再擬定一個補充協定，將代付代收現象載明。補充協定中不只要載明代付代收主體的基本新聞、還要載明代付代收主體已獲得轉讓協定主體的符合法律授權，并規(guī)定代付代收主體與轉讓協定主體在補充協定上簽字蓋章。以免以后一方以“無權代理”為由主張代付代收行為沒效果的。

2、理論履行主體和協定商定主體不統一時，留意存量履約證據

假如雙方對協定商定無異議，則普通法院應依據協定商定來認定法律關系的主體。但假如有了理論履行主體和協定商定不統一的現象時，就須理論履行主體來舉證證實本人才是真正的法律關系主體。

倡議理論履行主體盡量保障協定商定和理論履行相統一，防止以后發(fā)生爭端，如因主觀起因或別的起因而做出特殊安排，也應留意存量履約證據。例如，雙方私下做出特殊安排的電話錄音、聊天記載等，甚至進行股權交付、更變登記的證據。

法條指引

《中華人民共與國合同法》

第六十條 當時人當然根據商定片面履行本人的義務。

當時人當然遵循老實信用準則，按照合同的性質、目的與買賣習氣履行通知、協助、竊密等義務。