「上市公司股份協議轉讓」上市公司股份協議轉讓,上市公司股份協

摘要

和競價買賣、大宗買賣不一樣，其在性質上是當時人之間通過一對一的商談達成的私下買賣應當認識，下面是針對上市公司股份協定轉讓、上市公司股份協定轉讓業務申請指引、國有股東轉讓所持上市公司股份、上市公司協定轉讓價錢、控股股東協定轉讓公司股份、上市公司股份協定轉讓價錢要求、股東協定轉讓上市公司股份的價錢、上市公司股份轉讓結束后、轉讓上市公司股份、上市公司股份轉讓資料公開宣告日標簽的認識

和競價買賣、大宗買賣不一樣，其在性質上是當時人之間通過一對一的商談達成的私下買賣應當認識，下面是針對上市公司股份協定轉讓、上市公司股份協定轉讓業務申請指引、國有股東轉讓所持上市公司股份、上市公司協定轉讓價錢、控股股東協定轉讓公司股份、上市公司股份協定轉讓價錢要求、股東協定轉讓上市公司股份的價錢、上市公司股份轉讓結束后、轉讓上市公司股份、上市公司股份轉讓資料公開宣告日標簽的認識！

作者：一線 滄州中院

田曉 安全證券投行部 高級經理

一、困惑的提出

上市機構股份的協定轉讓是場內買賣一個重要補充。和競價買賣、大宗買賣不一樣，其在性質上是當時人之間通過一對一的商談達成的私下買賣。應當，運用協定轉讓這個模式是須肯定資格的（這里不加贅述）。由這樣買賣屬性所決議，在很長期間里，協定轉讓這一畛域是相應自由的，特別是在買賣費用的落實方面，其和二級市場的當期股價能夠沒能必定的聯絡。但這個情景在年產生扭轉：以深交所舉例（上交所除本文第三一些所述一些外其余大體一樣），其先于年3月7日公開發表《深圳證券買賣所上市機構股份協定轉讓業務申請指引(深證上〔〕號)》（下稱“號文”），將上市機構股份協定轉讓費用要求為“對比大宗買賣的要求實施，但法律法規、部門規章、標準性文件及本所業務規則等另有要求的除外”，“以協定簽訂日的前一買賣日轉讓股份二級市場收盤價為定價基準”。依此要求，普通現象下上市機構股份協定轉讓的買賣費用最低為該“定價基準日”費用的90%（ST時為95%）；此后于同年11月4日公布 的《深圳證券買賣所上市機構股份協定轉讓業務申請指引深證上〔〕號》（下稱“號文”）中持續沿用了該規則并進行了欠缺。至此，相關上市機構協定轉讓費用的計價體系被落實出來。

費用的落實是一項買賣中最為重要的合同因素與買賣根底，關乎當時人的重要利益，因而，怎么落實（或鎖定）買賣費用，并依此對有關危險進行必要的匹配，是法律規則要處理的重要困惑。咱們在本文中將對這些“算術困惑”進行扼要分析。須特別指出的是，此處的探討與一些結果或許并不可以觸及或解釋那些觸及“默契”、“變通”等而進行的私下安排（相關這方面的經典案例能夠關注上交所對憶晶光電管制權買賣的一覽子問詢現象及后期證監會的調查結果）。至于買賣所確立該種該規則的合理性、正當性等困惑，此處也不加多言了。

二、普通流通股買賣的費用落實

轉讓費用>=協定簽訂日前一買賣日二級市場收盤價 * 90%

1、九折規則

從靜態角度看，九折要求將對買賣低價發生后果。關于一個落實的基準日或收盤價來講，買賣雙方不可以以9折之下的更低費用成交。假如將這一收盤價看做指標機構股權價值的公允反映還有控股權溢價等要素的后果，這一九折規則或許也并不顯得十分“過火”。但在特殊現象下，如二級市場的階段費用體現偏離價值要大些，即便買賣雙方都有許可一個九折之下的低費用，根據跟前的規則是沒辦法成交的；再比方關于部分因為各種事情產生臨時停牌而沒辦法發生近期市場收盤價的股票，過去的買賣費用或許并不肯定能反響買賣的本質或符合買賣的所需。

2、協定簽訂日

從動態角度看，這一計價規則的規范價（即二級市場收盤價）是由“協定簽訂日”這一因子定義的， 股權轉讓協定的簽訂日理論上決議著該次買賣的費用底線。

關于一個在系統中完成的“規范化”、“方式化”的競價買賣或大宗買賣來講，轉讓或交割或許是“快捷式”實現的，而關于一個后果重大的私下買賣來講（特別是或許觸及重要后果的股東更變或者管制權轉移），因為其特殊的買賣性質，或許須一個流程或思考全體的安排，如包含前期接觸、商談與探討、盡職調查的執行、有關決策程序、買賣費用的落實、協定簽訂、所涉審查批準、備案程序的履行、中介公司的核對（如需）、完成交割事宜等等。這里面，簽訂股份轉讓協定是整個買賣進程一個標記性的也是相應后端的節點與環節，其象征著買賣的基本落實。而從買賣的起始點到這一協定簽訂日以及或長或短的間隔要走。由買賣自身的特別之處所決議，這一費用理論上是在轉讓協定正式簽訂前的談判階段就構成或算作預期的。因為二級市場的特別之處，其遭到包含該次買賣自身及各種要素的后果，在達成轉讓協定并成功鎖定費用前，算作基準的收盤費用實際上或許處于動搖之中（或長或短）。而短時間動搖要大些（尤其是費用向上）的結論，是賣方最須考量與面對的危險。

關于跟前市場上那些須溢價較多的買賣（或許跟前階段多屬于此種現象）來講，這一困惑或許是屬于極其現象與低概率事情，但假如這一買賣的費用預期是根據較低的費用達成（如根據90%或靠近90%費用），甚至股價在買賣一段時間產生向上的大幅動搖，對賣方來講就會發生買賣失敗或買賣本錢攀升的難題。

應當，對這一也“不算大”的危險或放心來講，起初有了著一個非常有作用的的手段“停牌”。一方面，用停牌來鎖定一個雙方許可的基準日費用（即停牌前某買賣日），同時，防止股價動搖（股權轉讓協定在此前）所帶來的后果；同時，，在停牌一段時間，各種談判磋商、盡職調查等各條安排等都能夠以相應沉著不迫的模式進行（咱們能夠參考到此前很多買賣停牌時間達數月的案例）。然而，這一重要的手段同樣在年開始遭到限度，由此在某種程度上和前述計價規則構成了肯定的“疊加挫傷”。以深交所年5月27日公開發表的《中小企業板新聞披露業務備忘錄第14號上市機構停復牌業務》（下稱“停牌政策”）舉例，對觸及管制權更變的買賣或許有10個買賣日的停牌時間（應當實踐中這一時間也是有彈性的），而普通的股份轉讓買賣或者都未呈現在停牌的理由之中。

謀劃停牌事由

停牌時間

謀劃別的重大事宜

謀劃管制權更變、重大合同、購置或發售資產、對外投資等事宜

初次5個買賣日，延期5個買賣

因而在實際上，即使是能夠用足停牌時間與進行簡化，10個買賣日要完成商談、盡調、授權、簽訂協定等各類環節或會上班，也是較為緩和的。這或許象征著對許多買賣來講，從接觸商談到簽訂轉讓正式股權轉讓協定的流程是上述停牌一段時間沒辦法全籠罩的，股價的動搖危險還是要在某一階段內承當。但無論怎么，這一停牌機制至少能夠鎖定兩周的“落實性”，因而咱們能夠參考到在這一停牌政策后很多的管制權買賣案例都是在這一約兩周的一段時間完成對 《股權轉讓協定》的簽訂。應當，關于那些溢價較高的買賣來說，因為空間宏大，承當短時間的股價動搖危險或羅唆在不停牌的狀態下完成買賣都是能夠很“任性”的行事的。

最后，這一規則關于那些事先估計分步完成的一攬子買賣甚至遠期買賣安排（如典型的那些因一些股份有了限售而須被延期交割的買賣）在主觀上將發生肯定的負面效果，這重點是由于對整個買賣的鎖定效果較差，或者會面臨合規困惑。

3、轉讓協定

計價公式中所指稱的“協定”也是一個重要的指向性困惑，這一協定應是被這一計價規則許可的那些具備鎖價效果的協定。

（1）框架協定、動向協定、備忘錄

不管其名字怎么，此處的《框架協定》、《動向協定》、《備忘錄》等系指部分階段性的協定，在嚴格意義上或許還不是齊全意義上的買賣合同，其更多的用意是對整個買賣進程中的有關事項進行安排，最終目的或歸宿也是指向達成最后的股權轉讓協定的。雖然這些前端協定已經離最終協定很近了，有的或者包括了支付定金與預付款的條款，但只管如此，這些前端協定在性質上或許還是不被定義為計價公式中的“協定”（應當也有案例與理解的例外），這也就象征著其不可以到達鎖定買賣費用的效果，未來最終的買賣費用仍然取決于未來正式轉讓協定的簽訂現象。

機構名字

簽訂文件

內容摘要

深天地A（）

《配合做事動向書》

本次《配合做事動向書》的簽訂，旨在表白動向雙方對于股份轉讓與受讓的意愿及初步商洽的結論，詳細事項尚需按照盡職調查、審計結論等作加快商談談判，最終以雙方簽訂的正式股份轉讓協定為準（詳見深天地A：《深圳市天地（團體）股份有限機構對于股東簽訂《配合做事動向書》的公開宣告》（公開宣告編號：））。

曙光股份（）

《股權轉讓協定之中心條款》

本次簽署的《中心條款》僅為框架性協定，屬于協定各方意愿與基本準則的框架性商定，最終買賣方案以各方最終簽訂的正式協定為準，買賣有關方可不可就上述有關事宜達成統一并簽署正式的轉讓協定尚有了不落實性（詳見曙光股份：《對于簽署《股權轉讓協定中心條款》的公開宣告》（公開宣告編號：臨））、

《股權轉讓框架協定書》

新聞披露義務人和曙光團體根據落實的準則，就本次權利變化觸及的最終成交數額及支付進度、投票權委托詳細權益義務內容等方案細節加快進行商談、談判，詳細商定內容以屆時雙方簽訂的《股權轉讓協定》及《投票權委托協定》為準（詳見曙光股份：《對于大股東簽署《股權轉讓框架協定書》暨管制權更變的提醒性公開宣告》（公開宣告編號：臨））。

博信股份（）

《股份轉讓框架協定》

《股份轉讓框架協定》僅為各方就本次買賣達成的準則性動向，收購方尚未落實本次買賣的收購主體，本次買賣尚待各方后期簽訂正式的股份轉讓協定，本次買賣仍有了要大些的不落實性（參見博信股份：《重大事宜停牌公開宣告》（公開宣告編號：））。

因為不可以鎖定費用，且產生了新聞公開，須承當未來股價動搖的危險，因而這樣買賣模式看起來似乎并不“理智”。那為何還要采取此種性質的協定算作過渡性協定呢？這只可以解釋為買賣與談判進程的須。

那么，，在事先估計能夠竊密的現象下，是否能夠抉擇不公開甚至公開宣告此種過渡性買賣文件或其有關內容呢？！這一困惑將觸及到對相關合同效能的理解、對上市機構新聞披露規定的理解與尺度掌握，還或許和詳細的買賣進程相關（如預期短時間沒辦法達成正式協定等）。如上述案例中，深天地A（）將《配合做事動向書》算作談判成績進行了具體公開宣告并執行復牌（但未公開宣告《權利變化消息告書》，而曙光股份（）或者將《股權轉讓框架協定書》算作了公開宣告《詳式權利變化消息告書》的重要依據與節點（參見曙光股份：《詳式權利變化消息告書》（公開宣告日期：年1月17日））；而在另一方面部分買賣中尺度則顯著顯得“寬松”，如博信股份（），即便已簽訂《股份轉讓框架協定》并支付了一些對價（觸及數額壹億元），其僅是將該《股份轉讓框架協定》其算作停牌的理由進行了提醒（但其隨后簽停牌一段時間很快簽訂了正式協定），而日海通信（）則直至其作出相關上市機構管制權產生更變的提醒性公開宣告時才初次提及有此前簽訂的《動向書》的有了（并觸及25億元的定金支付）（參見日海通信：《對于控股股東協定轉讓機構股份暨機構管制權擬更變的公開宣告》（公開宣告編號：））。

（2）附資格（失效或解鎖）的協定

相應于前述協定，此處的附資格協定屬于號文、號文意義上的具備鎖定效果的協定。這些多附加的資格普通是掛鉤于完成要求的審查批準、授權程序，甚至符合肯定的買賣資格等。存在這一買賣機制，使得買賣雙方能夠不要放心審查批準（如國資、外資等）過長對買賣費用發生的后果；而通過設定失效資格或解鎖資格（包含對陳說和保障條款、先決資格條款的引致），能夠在肯定程度上對新聞瞞哄、盡職調查缺乏等造成的不利影響進行肯定的合同管制，是賣方能夠充分使用的一個技巧。應當，這一附資格不肯定是在任何現象下都被允許的，還是要落在法規新規允許的規模之內。

（3）二次協定、補充協定

這一困惑也屬于相當極其的現象，此處所關注的重點困惑是，假如前期已簽訂《股權轉讓協定》鎖定了基準日，而后期買賣各方對原協定的一些內容（不觸及對價一些）進行了更變，而簽訂了補充協定或二次協定的情景，假如不擬解鎖原協定，那么，在此種現象下，基準日的抉擇是以哪個協定為準？甚至說是否能夠持續保存初次協定鎖定的基準日呢?這在前次協定后已經復牌并發生股價動搖的現象下顯得較為重要。這一設問及其意義容易讓人聯想到證監會在重大資產重組程序中對 相關 買賣方案重大更變的要求（參見《上市機構監管法律法規常見困惑和解答修訂匯編（年9月18日）》有關一些的內容）。咱們以為，假如不觸及中心條款（如主體、標的數目）的重大變動，普通的修補與相關詳細實施困惑的商定在實際上還是有或許保持初次協定的鎖價效果的。

跟前值得關注的一個案例是西安飲食的股權轉讓（跟前買賣正在審查批準中）：經西旅團體（轉讓方）和華裔城團體（受讓方）商談統一，其在初次簽訂的《股份轉讓協定》中以該協定簽訂之日前30個買賣日的每日加權平均費用算術平均值算作定價規范（每股元）并于年6月30日復牌。隨后，西旅團體（轉讓方）、華裔城團體（受讓方）和華裔城文明團體（為受讓方的全資子機構）于年7月2日簽訂了《<股份轉讓協定>的補充協定》，將原華裔城團體原協定下的全副權益、義務一并轉讓給華裔城文明團體，理論上是對協定主體進行了更變（應當是同一管制下的主體更變）。而因為復牌日至上述補充協定簽訂日一段時間添加了新的買賣日，假如根據計價規則落實的“協定簽訂之日前30個買賣日的每日加權平均費用算術平均值”計價，此時在實際上將呈現抉擇哪個協定算作“基準”的困惑；另一個能夠類比的案例是順威股份（），因為受讓方對股份承接主體的抉擇與更變（實為資管產品的線路）困惑，買賣當時人對原轉讓協定進行的是解鎖解決，并因而對最終購置費用發生了要大些的后果（詳見順威股份：《詳式權利變化消息告書（第三次修訂版）》（公開宣告時間：年12月2日））。

三、有限售資格股份的費用落實

這一困惑曾經是很受關注的一個困惑，由于其觸及到對某些被限售的股票標的進行買賣的或許性，特別是關于很多潛在買賣來說，可以買賣限售股或提早對其進行鎖定與安排，常常是買賣與商業方面的重要的思考要素與所需。既然標的處于限售期，那怎么進行買賣呢？答案只或許是采用遠期買賣，即對未來的解除后的買賣進行商定（鎖定）。而關于悍然運用這一買賣模式，原本大家是沒能什么信念的，但號文中曾閃現過這種一個對于限售股費用基準日的落實辦法：

轉讓費用>=max（協定簽訂日前一買賣日收盤價，向買賣所呈交辦理日前一買賣日收盤價）* 90%

號文

號文（已廢止）

第八條

上市機構股份協定轉讓當然以協定簽訂日的前一買賣日轉讓股份二級市場收盤價為定價基準，轉讓費用規模最小的限度對比大宗買賣的要求實施，法律、行政法規、部門規章、標準性文件及本所業務規則等另有要求的除外。

第八條

上市機構股份協定轉讓費用規模最小的限度對比大宗買賣的要求實施，法律法規、部門規章、標準性文件及本所業務規則等另有要求的除外。

轉讓雙方當然以協定簽訂日的前一買賣日轉讓股份二級市場收盤價為定價基準。但轉讓雙方就有限售資格股份簽署在限售期屆滿后申請轉讓的協定的，當然以協定簽訂日的前一買賣日與向本所呈交辦理日的前一買賣日轉讓股份二級市場收盤價二者中較高者為定價基準，法律、行政法規、部門規章、標準性文件及本所業務規則等另有要求的，從其要求。

其實這一要求自身的操縱性是相當模糊的，而且這種的買賣費用也具備要大些的不落實性，買方還是不可以到達真正鎖定費用的目的，然而假如他勇于賭一下（甚至思考“技術”解決一下）的話，在實際上還是能夠起到鎖定買賣的作用。這一要求的真正“引人入勝”之處在于其等于是為限售股買賣指明了一類買賣模式，甚至說是能夠推論出其許可了限售股這樣買賣的合規性？！至于作出該要求的“深意”似乎還難以揣測，但總之當時這一保守的表態還是看起來一反監管“常態”的。

或許是認識到了這一困惑，在有了了約7個月之后，號文馬上就被號文所廢止，這里面對于限售股的這一定價規則被刪除了。但就是在這一短暫的窗口期內，還是有人正（bei）用(keng)了這一買賣規則。如宏創控股（）的管制權買賣就對準限售股運用了這一定價條款，結論就可想而知啦（參見《詳式權利變化消息告書》（公開宣告日期：年1月24日））。同時，，在號文的第七條中也正面對起初的限售股買賣進行了“表態”與“封堵”，兩項要求被添加進了買賣所不予受理的范疇內。

號文

號文（已廢止）

第七條

有了之下情景之一的，本所不予受理

(一)擬轉讓的股份已被質押且質權人未開出書面批準函;

(二)擬轉讓的股份有了尚未了卻的起訴、仲裁甚至別的爭議甚至被司法解凍等權益受限情景;

(三)本次轉讓有了國內證監會《上市機構大股東、董監高減持股份的若干要求》 要求的不得減持的情景;

(四)違背股份轉讓雙方作出的有關承諾;

(五)本次轉讓或許導致躲避股份限售有關要求;

(六)本次轉讓或許形成短線買賣甚至別的違背法律法規的情景;

(七)本所認定的別的情景。

第七條

有了之下情景的，本所不予受理：

（一）擬轉讓的股份已被質押且質權人未開出書面批準函；

（二）擬轉讓的股份有了尚未了卻的起訴、仲裁甚至別的爭議甚至被司法解凍等權益受限情景；

（三）本次轉讓或許形成短線買賣甚至別的違背法律法規的情景；

（四）違背股份轉讓雙方作出的有關承諾；

（五）本所認定的別的情景。

此后，在和深交所教師的電話溝通中已基本能夠判別出，（至少在跟前階段）相關限售股的上述遠期買賣協定已不再被許可，理論申請披露辦事程序時將面臨阻礙；上交所的現象能夠參見憶晶光電（）《荀建華對于未照實披露股權轉讓事宜的闡明及抱歉》中的有關內容。

至此，這一長壽的相關限售股份的費用計算公式退出了有作用的文件的序列，而“陽光化”的限售股遠期買賣似乎已不再有探討費用的必要啦。

四、國有股東轉讓所持上市機構股份的費用落實

號文所要求的普通準則的例外，即所述“法律、行政法規、部門規章、標準性文件及本所業務規則等另有要求的除外”重點對準的就是國有股東轉讓其所持上市機構股份的買賣。對該類標的的定價模式早在年即已經先于號等文件被落實下去，變為專門的費用計算辦法。

按照《國有股東轉讓所持上市機構股份管理暫行方法》（下稱“《暫行方法》”），國有股東轉讓所持上市公開宣告股票的定價實用如下的規則：

1、準則上之上市機構股份轉讓新聞公開宣告日（經同意不需要公開股份轉讓新聞的，以股份轉讓協定簽訂日為準）前30個買賣日的每日加權平均費用算術平均值為根底落實買賣費用；確需折價的，其最低費用不得低于該算術平均值的90%。

買賣費用>=轉讓新聞公開宣告日（或股份轉讓協定簽訂日）前30買賣日加權平均費用算術平均值 * 90%

2、有了下面所展示的特殊情景的，國有股東協定轉讓上市機構股份的費用按之下準則落實：

（1）國有股東為執行資源整合或重組上市機構，并在其所持上市機構股份轉讓完成后全副回購上市機構主業資產的，股份轉讓費用由國有股東按照中介公司開出的該上市機構股票費用的正當估值結論落實。

（2）國有及國有控股企業為執行國有資源整合或資產重組，在其內部進行協定轉讓且其擁有的上市機構權利與上市機構中的國有權利并不因而減輕的，股份轉讓費用當然按照上市機構股票的每股凈資產值、凈資產收益率、正當的市盈率等要素正當落實。

五、直接協定轉讓下的費用落實

1、普通買賣情景

所謂直接轉讓，即和間接相應，買賣當時人買賣的標的不是間接指向上市機構股份，而是對準某持有上市機構股份的上層法律主體。通過獲得該上層主體權利，到達直接收購上市機構股份的效果。在該種現象下，上市機構的股份算作一項資產反映在其上層主體的資產負債表上，構成對上層權利的價值撐持。在買賣估值上，已不可以單純計算上市機構股份的費用或價值，還同時，要考量上層主體的資產狀況與運營現象。因而在此種現象下，就不可以單純實用號文落實的計價規則了。

那么，，在此種現象下，是否須穿透實用九折規則呢？！即在思考上層主體權利全體估值時，要對其最終持有的上市機構股票實用九折規則，甚至，直接轉讓模式是否會變為躲避九折要求的一種辦法呢？

首先，，多層主體、多項權利的全體估值能夠比單純的股價規范有了更多的重新調配與解釋空間，為費用安排創造了挺大的空間與重新調配根底；其次，在規則上的狹義解釋上，號文等顯然對準的是間接協定轉讓的情景，并未對直接轉讓的實用作出明白的要求；另一方面，在監管角度看，買賣所對此類買賣的重點管制節點為股份轉讓協定審核及股份過戶環節，但直接轉讓的股權過戶普通是在工商行政管理局完成的，這也造成了監管的難點。應當，此類直接買賣在買賣所以及的管控環節，重點體現為新聞披露（包含《詳式權利變化消息告書》等文件）還有事后監管（如通過《問詢函》）、事后追責等模式）。怎么掌握或許只可以由買賣當時人詳細去施展智慧啦。最近這方面一個相當典型的觀察案例是步森股份（），筆者粗略計算的平均復原后費用似已略低于9折費用，應當其也被規定對費用困惑進行了肯定的解釋與闡明（參見步森股份：《對于對北京星河贏用科技有限機構與拉薩市星灼企業管理有限機構收購機構股份事宜的關注函之回復公開宣告》（公開宣告編號：

2、觸及國有股東直接轉讓所持上市機構股份（且同時，丟失管制權）的情景

相較于前述普通情景，國資的要求依然是較為嚴格的。對準“國有股東因產權轉讓或增資擴股等起因導致其資金性質或理論管制人產生變動的行為”，《暫行方法》第36條做出專門要求，即“當然根據相關國有股東協定間接轉讓上市機構股份費用的落實準則（參見本文第四一些的有關內容）落實所持上市機構股份的費用”，即在此種情景下，仍然要穿透到被收購權利主體所持有的上市機構股份，實用前述費用計算辦法，而落實上市機構股份費用落實的基準日應和國有股東資產估計的基準日維持統一。堪稱“用心良苦”！

六、結語

跟著資本市場的發展與并購買賣的活躍，相關上市機構股權的協定轉讓將持續占有非常重要的地位。此類買賣觸及的數額要大些，常常對上市機構還有買賣當時人有著較為重大的后果。市場規則的變動和欠缺，將促使各方以愈加精細、審慎的態度去思考買賣中相關談判機遇、買賣定價、費用鎖定等困惑，對各種不落實性與危險進行匹配與博弈。對這些規則的理解與準確應用將在買賣中施展重要的作用。

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