「轉讓股權轉讓股權溢價需重點關注的幾個問題」股東持有公司股權的期間

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股東持有機構股權的時候，能夠對股權進行轉讓，轉讓股權時普通要簽署轉讓協定。股東轉讓股權取得收益時普通要按照法律納稅，納稅普通以轉讓股權所發生的溢價進行計算的，那么，如何確認轉讓股權溢價?

第一，非居民企業轉讓股權時的幣種換算困惑。假如非居民企業初始投資時運用外幣投入資本，那么，應怎么確認其轉讓股權所得呢?國稅函[2009]698號文對此明白：在計算轉讓股權所得時，以非居民企業向被轉讓股權的國內居民企業投資時或向原投資方購置該股權時的幣種計算轉讓股權價與股權本錢價。也就是說應將轉讓價與本錢價都換算為原投資時的幣種，進而計算出轉讓股權所得，再換算為RMB計算應交納的企業所得稅。

為例闡明：美國某機構2006年1月投資100萬美元，在境內創立外商獨資企業。投資資本到賬當日的美元匯率為8.27。2012年1月，該美國機構將擁有的該外商投資企業股權全副轉讓給國內機構，轉讓價款為827萬RMB，于2012年1月15日支付。當日美元兌RMB匯消息為6.36RMB。則其計算轉讓股權所得為：(827/6.36-100)×6.36=191萬RMB?？梢姡谟嬎戕D讓股權所得時不可以以RMB為換算根底，如上例中以RMB為根底計算的轉讓股權所得為：827-100×8.27=0，則沒能表現因RMB升值所獲得的收益一些。

第二，轉讓股權款入不得扣除被投資企業存量收益中所或許匹配的數額。對于投資企業享有的被投資企業存量收益的份額到底可不可在轉讓款入中扣除的困惑，原內資、外資企業所得稅法的要求并不一樣。在2008年公布了新《企業所得稅法》后，國稅總局對這個困惑的口徑終于一致，并在國稅函[2010]79號文中予以明白，即：企業在計算轉讓股權所得時，不得扣除被投資企業未匹配利潤等股東存量收益中按該項股權所或許匹配的數額。也就是說，在轉讓股權中，沒能理論匹配的存量收益不可以算作免稅款入予以扣除。這個結果也和國稅函[2009]698號文中論調統一，即：如被持股企業有未匹配利潤或稅后提存的各條基金等，轉讓股權人隨股權一并轉讓該股東存量收益權的數額，不得從轉讓股權價中扣除。

例如，：a機構持有m機構100%股權，初始投資本錢為100萬元，m機構具備存量收益(包括未匹配利潤與虧損公積)150萬元，2010年a機構將m機構的100%股權作價300萬元轉讓給了b機構，則轉讓股權所得為：300—100=200萬元。

須留意的是，和轉讓股權不一樣，我國稅務總局公開宣告2011年第34號——《對于企業所得稅若干困惑的公開宣告》中要求：投資企業撤回或減輕投資的稅務解決：投資企業從被投資企業撤回或減輕投資，其取得的資產中，比較于初始出資的一些，應確以為投資收回;比較于被投資企業加起來計算未匹配利潤與加起來計算虧損公積按減輕實收資本比例計算的一些，應確以為股息所得;其余一些確以為投資資產轉讓所得。也就是說，關于企業撤資或收回投資的情景，被投資企業加起來計算存量收益視同其已經匹配，按其減輕實收資本的比例確以為股息所得。按照《企業所得稅法》的要求，居民企業間的股息、紅利等權利性投資收益所得為免稅款入，因而上述按比例確認的股息所得，能夠算作免稅款入從撤資所得的款入中予以扣除，不計算企業所得稅。

例如，，a機構2008年以1000萬元注冊m機構，占m機構30%股份，2010年1月年經股東會決定，批準a機構抽回其投資，a機構分得現金2500萬元。截止到2009年年底，m機構共有未匹配利潤與虧損公積3000萬元，根據a機構注冊資本比例計算，a機構應該享有900萬元。則a機構股權撤資所得=2500—1000-900=600萬元。

第三，允許扣除的股權本錢為企業投資時理論交付的出經濟額。對此，《企業所得稅法執行條例》中已有明白：企業的各條資產，包含固定資產、生物資產、無形資產、臨時待攤價格、投資資產、存貨等，以歷史本錢為計稅根底。前款所稱歷史本錢，是指企業取得該項資產時理論產生的支出。企業持有各條資產一段時間資產增值甚至減值，除國務院財政、稅務主管部門要求能夠確認損益外，不得重新建筑資質轉讓調配該資產的計稅根底。同時，，《對于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》(國稅函[2009]698號)中要求：股權本錢價是指轉讓股權人投資入股時向國內居民企業理論交付的出經濟額，或購置該項股權時向該股權的原轉讓人理論支付的轉讓股權數額。

須留意的是，假如最初投資時被投資企業呈現股本溢價，計入了資本公積，那么，關于被投資企業賬面記錄來講，其投資本錢包含“臨時股權投資”與“股本溢價”兩一些，表現了資產計價的歷史本錢準則。關于這個點，可從《對于貫徹確定企業所得稅法若干稅收困惑的通知》(國稅函[2010]79號)文中得到印證：被投資企業將股權(票)溢價所構成的資本公積轉為股本的，不算作投資方企業的股息、紅利款入，投資方企業也不得添加該項臨時投資的計稅根底?？梢姽蓹嘁鐑r構成的資本公積是初始投資本錢的一一些，在計算轉讓股權所得時也應予以關注。