「公司前股東轉讓股權后可否要求分配利潤」股東身份是股東享 有好處潤匹配請求權的前

按照《公司法》第三十四條、第一百六十六條的要求，公司前股東轉讓股權后可否要求分配利潤，股東身份是股東享 有好處潤匹配請求權的前是什么，股東毫無疑義這一點公司法主體前提分配權利根據利益，下面是公司前股東轉讓股權后可否要求分配利潤！

股東身份是股東享 有好處潤匹配請求權的前提，按照《機構法》第三十四條、第一百六十六條的要求，利益匹配請求權的權益主體為股東，這個點毫無疑義。但仍有部分特殊困惑需加快明白，例如，前股東是否享 有好處潤匹配請求權？隱名股東是否享 有好處潤匹配請求權？出資不實的股東的利潤匹配請求權是否受限？本文就前股東利潤匹配請求權的立法現狀、裁判觀念綜述及司法現狀梳理匯總如下：

一、前股東利潤匹配請求權的立法現狀

《機構法》及有關司法解釋關于前股東是否享 有好處潤匹配請求權并未作出要求。

二、對于前股東利潤匹配請求權的裁判觀念綜述

關于此困惑，雖然多數裁決不支助前股東的利潤匹配請求權，但也有了不一樣的裁判觀念。咱們以為，股東分成權的行使仍以股東身份為前提。因而不管在轉讓股權時雙方關于機構匹配利潤有無商定，前股東均不得間接向機構請求匹配利潤。假如轉讓股權雙方關于機構匹配利潤作出商定的，前股東只可以向股權受讓方主張；假如未作出商定甚至商定不明的，咱們以為，普通應認定前股東沒能向受讓方主張匹配利潤的權益。

三、對于前股東利潤匹配請求權的司法現狀

1、特定現象下支助前股東利潤匹配請求權的裁決

案例一：原股東和新股東就指標機構未匹配利潤達成的協定符合法律有作用的。

上訴人上海浩大網絡發展有限機構、上訴人成都吉勝科技有限責任機構、上訴人杭州順網科技股份有限機構股權轉讓糾紛一案[四川省高級人民法院（2015）川民終字第869號]。該院建筑資質轉讓以為：“對于吉勝機構是否應向浩大機構支付1000萬元未匹配利潤的困惑。浩大機構算作吉勝機構原股東和新股東順網機構就吉勝機構未匹配利潤支付達成的協定，并未違背法律法規的強迫性要求，應為符合法律有作用的，對吉勝機構當然具備約束力。之上商定內容標明，基于《審計消息告》，截止2012年3月底，吉勝機構未匹配利潤為15516947.50元，浩大機構和順網機構股權轉讓對價為8000萬元，同時，，順網機構還保障吉勝機構在合同失效后三個月內間接由吉勝機構向浩大機構匹配1000萬元未匹配利潤。”

案例二：股權轉讓時已經作出利潤匹配決定且已將股東應分利潤計入算作負債“別的活動負債”科目的，該應分利潤為前股東對指標機構享有的債權，該債權并不由于轉讓股權而消滅。

北京市第二中級人民法院：北京京華信托投資機構和北京順美服裝股份有限機構機構虧損匹配糾紛案[（2019）京02民初198號]。該院以為：“京華信托機構直至2015年才將其持有的順美服裝機構9%的股權轉讓，在順美服裝機構召開2009年度機構股東大會時，京華信托機構仍然是順美服裝機構的股東。在機構股東大會就2008年度利潤匹配困惑已經作出決定的現象下，京華信托機構有權規定順美服裝機構根據股東大會決定的內容支付2008年度的利潤匹配款。”同時，，該院還以為：“順美服裝機構2014年度資產負債表中，該一些利潤匹配款計入‘別的活動負債’科目，標明順美服裝機構已將該一些款項算作負債。京華信托機構對順美服裝機構享有的該筆債權，并不由于京華信托機構轉讓其持有的順美服裝機構股權而消滅。”

2、不支助前股東利潤匹配請求權的裁決

不支助前股東的利潤匹配請求，共同一個都有的理由，以為：利潤匹配請求權的享有以股東身份為前提，在股東轉讓股權丟失股東身份后，關于機構或許有了的未匹配利潤，不享 有好處潤匹配請求權。

案例三：四川省高級人民法院上訴人周振江因和被上訴人高德武、第三人田永林股東利益責任糾紛一案[(2019)川民終460號]該院以為，“關于高德武管制下的新安遠機構或許有了的未匹配利潤，周振江對外轉讓股權后亦無權再請求匹配。《機構法》第四條要求，機構股東按照法律享有資產收益、參和重大決策與抉擇管理者等權益。股東從機構分取紅利是機構算作營利法人的實質規定，也是股東投資的重點目的還有基于股東條件與位置享有的一項基本權能，股東要是沒有得到股東身份，其利潤匹配請求權也隨之丟失。本案中，周振江并未證實新安遠機構向股東高德武匹配了利潤，其應分得的利潤被高德武理論占有。關于新安遠機構或許有了的未匹配利潤，因周振江轉讓股權后不再具備安遠機構股東身份，其對機構盈利享有的有關權利已通過股權轉讓價款得以實現，故不再享有紅利匹配請求權。”

案例四：山東省高級人民法院：青島浩瀚商貿有限機構和青島奧麥瑞工貿有限機構機構虧損匹配糾紛案[（2019）魯民申981號]該院以為：“浩瀚機構的起訴請求是規定奧麥瑞機構支付股權轉讓前未匹配的利潤。本案中，浩瀚機構與奧麥瑞機構已于2012年8月份，根據約定的轉讓費用，將各自在第三人機構的股份全副轉讓給案外人李正全，浩瀚機構的股權已轉讓，規定匹配機構虧損的主體條件已經丟失，浩瀚機構算作本案原告主體不適格。……”

案例五：浙江省金華市中級人民法院：趙鳳春和金華新亞細亞進出口外包有限機構、張艷萍機構虧損匹配糾紛二審民事裁決書[（2014）浙金商終字第1395號]該院以為：“首先，，按照機構法的要求，機構的股東按照法律有權行使股東權益。股權是股東基于股東條件享有的從機構獲取資金利益并參和機構運營管理的權益。股東要是轉讓股權，即丟失股東條件，無權行使股東權益。股權轉讓包含股東條件還有股東享有的股利匹配請求權、殘余財富匹配請求權、股份轉讓權、參和機構運營管理權等權益的轉讓。其次，股權轉讓時，股東對股權價值能夠通過對機構資產、負債現象的審查，還有股東對機構運營預期等綜合判別而落實。股東有權對股權的理論價值自行落實，并決議是否批準轉讓。本案中，張艷萍和趙鳳春2012年5月12日簽署的《轉讓股權協定書》，這里面第一條、第二條、第三條，對退股和轉讓、股權變理登記及后期文書及印章替換，均已作出明白的商定，該協定系趙鳳春和張艷萍就股權轉讓達成的全體協定。協定中，雙方并未對機構在此前的利潤進行落實，也未賦予趙鳳春仍享有股權轉讓在此前的利潤匹配權。”

四、律師倡議

1、股權轉讓雙方能夠就機構未匹配利潤達成書面協定，明白商定原股東在股權轉出后仍享有間接從機構獲得未匹配利潤的權益。

2、對原股東來說，在股權轉讓流程中能夠聯合機構資產、運營現象、預期收益等要素對股權的價值進行綜合估計，提早將未匹配利潤計入股權轉讓價款中，以免因股權轉讓后丟失股東條件而不可以獲得未匹配利潤。

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